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2018年中级冲刺班《经济法》模拟试题（1）参考答案
【温馨提示】
1.准考证打印时间：2018年8月26日至9月7日。请大家按照准考证上记载的时间地点参加考试。
准考证打印网址：http://kjbm6.mof.gov.cn/ksbm/usercxzkz.jsp 输入身份证号即可打印。
2.考试题型和考试环境：
大家一定要登录网址：http://kzp.mof.gov.cn/moni.jsp 进行操作，熟悉考试系统。
3.大家一定要认真听课，掌握考点，切忌死背题。
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2018年全国中级会计职称考试冲刺班
《经济法》模拟试题（一）
一、单项选择题（本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分）
1【参考答案】A
【答案解析】本题考核附条件的法律行为。附条件的法律行为，是指当事人在法律行为中约定一定的条件，并且把该条件的成就与否作为法律行为效力发生或者消灭根据的民事法律行为。本题中“该车能顺利通过下一年度年检”即为生效条件。
2【参考答案】A
【答案解析】本题考核可撤销民事行为。可撤销民事行为被撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭。即其效力的消灭以撤销为条件。
3【参考答案】B
【答案解析】本题考核诉讼时效的中止。选项ACD都是诉讼时效中断的事由。
4【参考答案】D
【答案解析】本题考核公司法人财产权。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲、乙、丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲、丙所持表决权仅占50%未达过半数表决权，因此决议不通过。
5【参考答案】B
【答案解析】本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足出资的连带责任。
6【参考答案】D
【答案解析】本题考核有限责任公司组织机构的相关规定。根据规定，有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会，故A选项正确；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会，故B选项正确；执行董事可以兼任公司经理，故C选项正确。
7【参考答案】C
【答案解析】本题考核有限公司的股权转让。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东转让股权后、公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
8【参考答案】A
【答案解析】本题考核国有独资公司的规定。根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此，B选项表述错误。董事会成员中“应当”有公司职工代表。因此，C选项表述错误；监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，因此，D选项表述错误。
9【参考答案】A
【答案解析】本题考核个人独资企业投资人对被聘用人员职权限制的效力。个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的职权的限制，不得对抗善意第三人；受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。本题尽管丙超越了甲对其的授权，但丁是不知情的善意第三人，丙代表乙企业，丙丁之间购买商品的行为应为有效。
10【参考答案】B
【答案解析】本题考核合伙人当然退伙的情形。根据规定，合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，因此选项B是正确的，A、C、D均属于当然退伙的情形。
11【参考答案】C
【答案解析】本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
12【参考答案】A
【答案解析】本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
13【参考答案】C
【答案解析】本题考核公司债券暂停上市的情形。
14【参考答案】D
【答案解析】本题考核要约收购。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
15【参考答案】B
【答案解析】本题考核票据的记载事项。票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。
16【参考答案】C
【答案解析】本题考核要约邀请。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。
17【参考答案】C
【答案解析】本题考核效力待定合同。限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。
18【参考答案】B
【答案解析】本题考核第三人代为履行合同的责任承担。《合同法》第65条规定：当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
19【参考答案】D
【答案解析】本题考核留置权。同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。
20【参考答案】A
【答案解析】本题考核合同的生效与解除。根据《合同法》第94条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（5）法律规定的其他情形。”
本题中，甲乙合同已于3月份生效，乙于5月通知不能履行合同，当事人可以依法解除合同。
21【参考答案】A
【答案解析】选项A：将购进的货物用于分配给投资者，属于视同销售，进项税额可以抵扣。选项BCD：增值税一般纳税人将购进的货物用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的，不得抵扣进项税额。
22【参考答案】A
【答案解析】甲酒店当月的销项税额=53÷（1+6%）×6%+10×11%=4.1（万元）。
23【参考答案】B
【答案解析】根据规定，古旧图书，即指向社会收购的古书和旧书，免征增值税。
24【参考答案】A
【答案解析】居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
25【参考答案】D
【答案解析】转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此股权转让所得＝500－200＝300（万元）。
26【参考答案】C
【答案解析】基本社会保险费可以全额在税前扣除。企业为在本企业任职或者受雇的全体员工支付的补充养老保险费、补充医疗保险费，分别在不超过职工工资总额5%标准内的部分（1000×5%＝50万元），在计算应纳税所得额时准予扣除；超过的部分，不予扣除。除企业依照国家有关规定为特殊工种职工支付的人身安全保险费和国务院财政、税务主管部门规定可以扣除的其他商业保险费外，企业为投资者或者职工支付的商业保险费，不得扣除。则该公司2013年度发生上述保险费在计算应纳税所得额时准予扣除的数额＝150＋50＝200（万元）。
27【参考答案】C
【答案解析】根据规定，已足额提取折旧仍继续使用的固定资产，不得计算折旧扣除。
28【参考答案】B
【答案解析】根据规定，企业实际支付给关联方的利息支出，除另有规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：除金融企业外的其他企业为2：1。该企业的注册资本为3000万元，关联方债权性投资不应超过3000×2＝6000（万元），现借款6800万元，准予扣除的利息金额是6000万元产生的利息，即6000÷6800×408＝360（万元）。
29【参考答案】B
【答案解析】本题考核预算管理职权。根据《预算法》，全国人民代表大会常务委员会审查和批准中央预算的调整方案。
但是：中央预算由全国人民代表大会审查和批准
30【参考答案】C
【答案解析】本题考核专利权的授予。对平面印刷品的图案、色彩或者二者的结合作出的主要起标识作用的设计属于不授予专利权的情形，因此正确答案为C。
二、多项选择题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分）
1【参考答案】ABC
【答案解析】本题考核诉讼时效的中断。引起诉讼时效中断的事由有：权利人向义务人提出履行请求；义务人同意履行义务；权利人提起诉讼或者申请仲裁；与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。
2【参考答案】AC
【答案解析】本题考核特殊地域管辖。因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管辖。
3【参考答案】ABC
【答案解析】本题考核公司章程的效力。根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。
4【参考答案】AC
【答案解析】本题考核股东会临时会议。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A大于1/10，选项C大于1/3，因此选项A、C符合规定；该题设有监事会，因此应该由监事会提议召开，而不是监事，因此选项D错误。
5【参考答案】ABD
【答案解析】本题考核股份公司的临时股东大会。根据《公司法》的规定，应当在两个月内召开临时股东大会的情形包括：董事人数不足公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；监事会提议召开时等等。
6【参考答案】ABD
【答案解析】本题考核股东大会的决议。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
7【参考答案】ABD
【答案解析】本题考核不得担任独立董事的情形。下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；因此选项AB当选；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；因此选项D当选；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。
8【参考答案】BCD
【答案解析】本题考核个人独资企业的特征。个人独资企业不能独立承担民事责任，因此选项A的说法是错误的。
9【参考答案】BCD
【答案解析】本题考核合伙事务执行。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。这一点适用于执行事务合伙人与不执行事务合伙人。
10【参考答案】ABD
【答案解析】本题考核证券的公开发行。有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券的；
（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
11【参考答案】ACD
【答案解析】本题考核法定禁止背书。汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。
12【参考答案】BD
【答案解析】本题考核抵押财产。应收账款与依法可以转让的股权，都只能设立权利质权，不能抵押。
13【参考答案】ABD
【答案解析】选项A，为特定客户开发软件的收费，应根据开发的完工进度确认收入。选项B，长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。选项C，对商品销售附带安装的，安装费应在商品销售实现时确认收入。选项D，广告的制作费，应根据制作广告的完工进度确认收入。
14【参考答案】ACD
【答案解析】根据规定，花卉、茶的种植一般盈利水平较高，也不是人们的基本生活必需品，因此，减半征收企业所得税。企业从事其他三类项目的所得，免征企业所得税。
15【参考答案】ABD
【答案解析】本题考核侵犯专利权的行为及例外。选项A是权利用尽，选项B是为科研和实验的使用，选项D是在先使用，这三者都不视为侵犯专利权。选项C是未经权利人许可而使用专利权，是侵权行为。
三、判断题（本类题共10小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确，每小题答题正确的得1分，答题错误的扣0.5分，不答题的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分）
1【参考答案】×
【答案解析】本题考核附条件和附期限的法律行为。李某是否结婚是不确定的，因此本题是附条件，不是附期限。
2【参考答案】×
【答案解析】本题考核仲裁的基本原则。仲裁裁决被人民法院依法裁定撤销或者不予执行的，当事人就该纠纷可以根据双方重新达成的仲裁协议申请仲裁，也可以向人民法院起诉。
3【参考答案】√
【答案解析】本题考核有限责任公司股东出资方式。根据《〈公司法〉司法解释（三）》的规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
4【参考答案】×
【答案解析】本题考核有限责任公司的股权转让。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。这里承担的应该是补充赔偿责任，不是连带赔偿责任，因此本题是错误的。
5【参考答案】×
【答案解析】本题考核合伙人的债务清偿。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
6【参考答案】√
【答案解析】本题表述正确。
7【参考答案】×
【答案解析】本题考核保险合同。根据我国《保险法》的有关规定，受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，只是受益人丧失受益权，并不能免除保险人承担给付保险金的责任。
8【参考答案】√
【答案解析】本题考核抵押的效力。
9【参考答案】×
【答案解析】动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定。
10【参考答案】√
【答案解析】本题考核预算执行。
四、简答题（本类题共3小题，每小题6分，共18分）
1. 【参考答案】（1）甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例占22%，而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权。所以甲代表的表决权达到十分之一以上，可以提议召开临时股东会
（2）决议不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。题目中接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。
（3）决议合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。题目中乙丙丁赞成，三人代表的表决权为70%，决议通过。
《经济法》模拟试题（一）
一、单项选择题（本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分）
1【参考答案】A
【答案解析】本题考核附条件的法律行为。附条件的法律行为，是指当事人在法律行为中约定一定的条件，并且把该条件的成就与否作为法律行为效力发生或者消灭根据的民事法律行为。本题中“该车能顺利通过下一年度年检”即为生效条件。
2【参考答案】A
【答案解析】本题考核可撤销民事行为。可撤销民事行为被撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭。即其效力的消灭以撤销为条件。
3【参考答案】B
【答案解析】本题考核诉讼时效的中止。选项ACD都是诉讼时效中断的事由。
4【参考答案】D
【答案解析】本题考核公司法人财产权。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲、乙、丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲、丙所持表决权仅占50%未达过半数表决权，因此决议不通过。
5【参考答案】B
【答案解析】本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足出资的连带责任。
6【参考答案】D
【答案解析】本题考核有限责任公司组织机构的相关规定。根据规定，有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会，故A选项正确；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会，故B选项正确；执行董事可以兼任公司经理，故C选项正确。
7【参考答案】C
【答案解析】本题考核有限公司的股权转让。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东转让股权后、公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
8【参考答案】A
【答案解析】本题考核国有独资公司的规定。根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此，B选项表述错误。董事会成员中“应当”有公司职工代表。因此，C选项表述错误；监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，因此，D选项表述错误。
9【参考答案】A
【答案解析】本题考核个人独资企业投资人对被聘用人员职权限制的效力。个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的职权的限制，不得对抗善意第三人；受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。本题尽管丙超越了甲对其的授权，但丁是不知情的善意第三人，丙代表乙企业，丙丁之间购买商品的行为应为有效。
10【参考答案】B
【答案解析】本题考核合伙人当然退伙的情形。根据规定，合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，因此选项B是正确的，A、C、D均属于当然退伙的情形。
11【参考答案】C
【答案解析】本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
12【参考答案】A
【答案解析】本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
13【参考答案】C
【答案解析】本题考核公司债券暂停上市的情形。
14【参考答案】D
【答案解析】本题考核要约收购。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
15【参考答案】B
【答案解析】本题考核票据的记载事项。票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。
16【参考答案】C
【答案解析】本题考核要约邀请。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。
17【参考答案】C
【答案解析】本题考核效力待定合同。限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。
18【参考答案】B
【答案解析】本题考核第三人代为履行合同的责任承担。《合同法》第65条规定：当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
19【参考答案】D
【答案解析】本题考核留置权。同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。
20【参考答案】A
【答案解析】本题考核合同的生效与解除。根据《合同法》第94条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（5）法律规定的其他情形。”
本题中，甲乙合同已于3月份生效，乙于5月通知不能履行合同，当事人可以依法解除合同。
21【参考答案】A
【答案解析】选项A：将购进的货物用于分配给投资者，属于视同销售，进项税额可以抵扣。选项BCD：增值税一般纳税人将购进的货物用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的，不得抵扣进项税额。
22【参考答案】A
【答案解析】甲酒店当月的销项税额=53÷（1+6%）×6%+10×11%=4.1（万元）。
23【参考答案】B
【答案解析】根据规定，古旧图书，即指向社会收购的古书和旧书，免征增值税。
24【参考答案】A
【答案解析】居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
25【参考答案】D
【答案解析】转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此股权转让所得＝500－200＝300（万元）。
26【参考答案】C
【答案解析】基本社会保险费可以全额在税前扣除。企业为在本企业任职或者受雇的全体员工支付的补充养老保险费、补充医疗保险费，分别在不超过职工工资总额5%标准内的部分（1000×5%＝50万元），在计算应纳税所得额时准予扣除；超过的部分，不予扣除。除企业依照国家有关规定为特殊工种职工支付的人身安全保险费和国务院财政、税务主管部门规定可以扣除的其他商业保险费外，企业为投资者或者职工支付的商业保险费，不得扣除。则该公司2013年度发生上述保险费在计算应纳税所得额时准予扣除的数额＝150＋50＝200（万元）。
27【参考答案】C
【答案解析】根据规定，已足额提取折旧仍继续使用的固定资产，不得计算折旧扣除。
28【参考答案】B
【答案解析】根据规定，企业实际支付给关联方的利息支出，除另有规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：除金融企业外的其他企业为2：1。该企业的注册资本为3000万元，关联方债权性投资不应超过3000×2＝6000（万元），现借款6800万元，准予扣除的利息金额是6000万元产生的利息，即6000÷6800×408＝360（万元）。
29【参考答案】B
【答案解析】本题考核预算管理职权。根据《预算法》，全国人民代表大会常务委员会审查和批准中央预算的调整方案。
但是：中央预算由全国人民代表大会审查和批准
30【参考答案】C
【答案解析】本题考核专利权的授予。对平面印刷品的图案、色彩或者二者的结合作出的主要起标识作用的设计属于不授予专利权的情形，因此正确答案为C。
二、多项选择题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分）
1【参考答案】ABC
【答案解析】本题考核诉讼时效的中断。引起诉讼时效中断的事由有：权利人向义务人提出履行请求；义务人同意履行义务；权利人提起诉讼或者申请仲裁；与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。
2【参考答案】AC
【答案解析】本题考核特殊地域管辖。因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管辖。
3【参考答案】ABC
【答案解析】本题考核公司章程的效力。根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。
4【参考答案】AC
【答案解析】本题考核股东会临时会议。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A大于1/10，选项C大于1/3，因此选项A、C符合规定；该题设有监事会，因此应该由监事会提议召开，而不是监事，因此选项D错误。
5【参考答案】ABD
【答案解析】本题考核股份公司的临时股东大会。根据《公司法》的规定，应当在两个月内召开临时股东大会的情形包括：董事人数不足公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；监事会提议召开时等等。
6【参考答案】ABD
【答案解析】本题考核股东大会的决议。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
7【参考答案】ABD
【答案解析】本题考核不得担任独立董事的情形。下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；因此选项AB当选；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；因此选项D当选；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。
8【参考答案】BCD
【答案解析】本题考核个人独资企业的特征。个人独资企业不能独立承担民事责任，因此选项A的说法是错误的。
9【参考答案】BCD
【答案解析】本题考核合伙事务执行。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。这一点适用于执行事务合伙人与不执行事务合伙人。
10【参考答案】ABD
【答案解析】本题考核证券的公开发行。有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券的；
（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
11【参考答案】ACD
【答案解析】本题考核法定禁止背书。汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。
12【参考答案】BD
【答案解析】本题考核抵押财产。应收账款与依法可以转让的股权，都只能设立权利质权，不能抵押。
13【参考答案】ABD
【答案解析】选项A，为特定客户开发软件的收费，应根据开发的完工进度确认收入。选项B，长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。选项C，对商品销售附带安装的，安装费应在商品销售实现时确认收入。选项D，广告的制作费，应根据制作广告的完工进度确认收入。
14【参考答案】ACD
【答案解析】根据规定，花卉、茶的种植一般盈利水平较高，也不是人们的基本生活必需品，因此，减半征收企业所得税。企业从事其他三类项目的所得，免征企业所得税。
15【参考答案】ABD
【答案解析】本题考核侵犯专利权的行为及例外。选项A是权利用尽，选项B是为科研和实验的使用，选项D是在先使用，这三者都不视为侵犯专利权。选项C是未经权利人许可而使用专利权，是侵权行为。
三、判断题（本类题共10小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确，每小题答题正确的得1分，答题错误的扣0.5分，不答题的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分）
1【参考答案】×
【答案解析】本题考核附条件和附期限的法律行为。李某是否结婚是不确定的，因此本题是附条件，不是附期限。
2【参考答案】×
【答案解析】本题考核仲裁的基本原则。仲裁裁决被人民法院依法裁定撤销或者不予执行的，当事人就该纠纷可以根据双方重新达成的仲裁协议申请仲裁，也可以向人民法院起诉。
3【参考答案】√
【答案解析】本题考核有限责任公司股东出资方式。根据《〈公司法〉司法解释（三）》的规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
4【参考答案】×
【答案解析】本题考核有限责任公司的股权转让。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。这里承担的应该是补充赔偿责任，不是连带赔偿责任，因此本题是错误的。
5【参考答案】×
【答案解析】本题考核合伙人的债务清偿。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
6【参考答案】√
【答案解析】本题表述正确。
7【参考答案】×
【答案解析】本题考核保险合同。根据我国《保险法》的有关规定，受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，只是受益人丧失受益权，并不能免除保险人承担给付保险金的责任。
8【参考答案】√
【答案解析】本题考核抵押的效力。
9【参考答案】×
【答案解析】动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定。
10【参考答案】√
【答案解析】本题考核预算执行。
四、简答题（本类题共3小题，每小题6分，共18分）
1. 【参考答案】（1）甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例占22%，而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权。所以甲代表的表决权达到十分之一以上，可以提议召开临时股东会
（2）决议不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。题目中接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。
（3）决议合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。题目中乙丙丁赞成，三人代表的表决权为70%，决议通过。
2【参考答案】
（1）张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保？简要说明理由。
张某无权自行决定以合伙企业名义为刘某提供担保。根据规定，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。题目中合伙协议对此没有约定，那么应当经全体合伙人一致同意才能以合伙企业名义为刘某提供担保。
（2）甲企业主张买卖合同无效是否成立？简要说明理由。
【参考答案】甲企业主张买卖合同无效是成立的。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。题目中合同对方当事人赵某是知情人，不是善意第三人，所以合伙企业可以主张合同无效。
（3）王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格？简要说明理由。
【参考答案】王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
（1）张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保？简要说明理由。
张某无权自行决定以合伙企业名义为刘某提供担保。根据规定，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。题目中合伙协议对此没有约定，那么应当经全体合伙人一致同意才能以合伙企业名义为刘某提供担保。
（2）甲企业主张买卖合同无效是否成立？简要说明理由。
【参考答案】甲企业主张买卖合同无效是成立的。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。题目中合同对方当事人赵某是知情人，不是善意第三人，所以合伙企业可以主张合同无效。
（3）王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格？简要说明理由。
【参考答案】王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
3.【答案解析】
（1）该买卖合同中约定的定金数额不符合规定。根据《合同法》的规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。本题约定的定金数额为5万元，已经超过了标的额10万元的20%，因此是不符合规定的。
（2）A银行的承兑记载事项符合规定。根据《票据法》的规定，付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载“承兑”字样和承兑日期并签章。
（3）乙公司背书时记载的文句不会导致汇票的无效，如果后手向其进行追索的，乙公司不承担责任。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。
（4）丙公司背书记载的文句不会导致汇票的无效。该背书行为属于附有条件的背书。根据规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。
（5）工程队提示付款的时间符合规定。根据规定，定日付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。本题汇票到期日为2007年5月1日，因此工程队于2007年5月8日向A银行提示付款是符合规定的。
（6）A银行的拒绝付款理由不正确。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额。题中该汇票已经过A银行合法承兑，因此A银行不得以甲公司银行存款账户余额不足为由拒绝付款。
（1）该买卖合同中约定的定金数额不符合规定。根据《合同法》的规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。本题约定的定金数额为5万元，已经超过了标的额10万元的20%，因此是不符合规定的。
（2）A银行的承兑记载事项符合规定。根据《票据法》的规定，付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载“承兑”字样和承兑日期并签章。
（3）乙公司背书时记载的文句不会导致汇票的无效，如果后手向其进行追索的，乙公司不承担责任。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。
（4）丙公司背书记载的文句不会导致汇票的无效。该背书行为属于附有条件的背书。根据规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。
（5）工程队提示付款的时间符合规定。根据规定，定日付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。本题汇票到期日为2007年5月1日，因此工程队于2007年5月8日向A银行提示付款是符合规定的。
（6）A银行的拒绝付款理由不正确。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额。题中该汇票已经过A银行合法承兑，因此A银行不得以甲公司银行存款账户余额不足为由拒绝付款。
4.【参考答案】
（1）乙公司7月22日通知解除合同是否符合法律规定？简要说明理由。
乙公司7月22日通知解除合同符合法律规定。根据《合同法》规定，因预期违约解除合同。即在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人可以解除合同。本题中，7月20日，甲公司明确告知乙公司不能在7月31日履行买卖合同，属于预期违约的情形，乙公司可以解除合同。
（2）甲公司主张乙公司应向A市法院提起诉讼是否符合法律规定？简要说明理由。
【参考答案】甲公司主张乙公司向A市法院提起诉讼不符合法律规定。根据规定，仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。（或者回答：根据合同法律制度的规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力）本题中，甲公司以合同解除仲裁条款失去效力为理由要求提起诉讼的说法不符合法律规定。
（3）甲公司认为乙公司不能要求赔偿损失是否符合法律规定？简要说明理由。
【参考答案】甲公司认为乙公司不能要求赔偿损失不符合法律规定。根据规定，买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的，人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。本题中，甲公司支付给乙公司的定金为5万元，而甲公司不履行合同给乙公司造成的损失为10万元，定金不能弥补乙公司的损失，因此乙公司可以请求赔偿超过定金部分的损失，人民法院可以并处。
（1）乙公司7月22日通知解除合同是否符合法律规定？简要说明理由。
乙公司7月22日通知解除合同符合法律规定。根据《合同法》规定，因预期违约解除合同。即在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人可以解除合同。本题中，7月20日，甲公司明确告知乙公司不能在7月31日履行买卖合同，属于预期违约的情形，乙公司可以解除合同。
（2）甲公司主张乙公司应向A市法院提起诉讼是否符合法律规定？简要说明理由。
【参考答案】甲公司主张乙公司向A市法院提起诉讼不符合法律规定。根据规定，仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。（或者回答：根据合同法律制度的规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力）本题中，甲公司以合同解除仲裁条款失去效力为理由要求提起诉讼的说法不符合法律规定。
（3）甲公司认为乙公司不能要求赔偿损失是否符合法律规定？简要说明理由。
【参考答案】甲公司认为乙公司不能要求赔偿损失不符合法律规定。根据规定，买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的，人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。本题中，甲公司支付给乙公司的定金为5万元，而甲公司不履行合同给乙公司造成的损失为10万元，定金不能弥补乙公司的损失，因此乙公司可以请求赔偿超过定金部分的损失，人民法院可以并处。
五、综合题（本类题共1题，共12分）
【参考答案】
事项（一）不合法之处
（1）3月21日，A公司将该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告并公告的做法不正确。根据规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
本题中，3月18日A公司宣布合作的消息，该合作可能会对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，A公司应依法报告并公告。
（2）黄某建议其亲属陈某买入本公司股票的行为不合法。根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。本题中，黄某属于A公司内幕信息的知情人，其向陈某建议买入公司股票的行为属于内幕交易行为，是违法的。
（3）黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中，黄某作为A公司的董事长，将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法。
事项（二）不合法之处
抵押合同约定将生产设备归B银行所有的约定不合法。根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。本题中，A公司与B银行约定A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有是不合法的。
事项（三）不合法之处
（1）向原股东配售5000万元的数额不符合规定。根据规定，上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。本题中，上市公司配售前注册资本为1亿元（股本总额），其30%是3000万元，因此向原股东配售5000万元的数额不符合规定。
（2）持有21%股份的股东赞成即通过该决议的方式不合法。根据规定，股份有限公司增加注册资本的决议时，应经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，本题中，亲自出席会议股东和代理出席会议的股东所持表决权共5000万股（40%＋10%），特别决议通过的比例是3333.33万股以上，而实际表决时仅有持31%（10%＋21%）股份的股东投了赞成票，10000×31%＝3100万股，低于该法定金额，因此该决议事项是不能通过的。
（3）公司2009年购买W合作项目所需的重要生产设备的决议通过不合法。根据规定，上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，该购买资产的总额已经超过了公司资产总额2亿元的30%，因此应该经股东大会特别决议方式通过，但该事项通过的股东仅为15%（10000×15%＝1500万股），未达到出席会议股东所持表决权的2/3，因此是不能通过的。
【参考答案】
事项（一）不合法之处
（1）3月21日，A公司将该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告并公告的做法不正确。根据规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
本题中，3月18日A公司宣布合作的消息，该合作可能会对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，A公司应依法报告并公告。
（2）黄某建议其亲属陈某买入本公司股票的行为不合法。根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。本题中，黄某属于A公司内幕信息的知情人，其向陈某建议买入公司股票的行为属于内幕交易行为，是违法的。
（3）黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中，黄某作为A公司的董事长，将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法。
事项（二）不合法之处
抵押合同约定将生产设备归B银行所有的约定不合法。根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。本题中，A公司与B银行约定A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有是不合法的。
事项（三）不合法之处
（1）向原股东配售5000万元的数额不符合规定。根据规定，上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。本题中，上市公司配售前注册资本为1亿元（股本总额），其30%是3000万元，因此向原股东配售5000万元的数额不符合规定。
（2）持有21%股份的股东赞成即通过该决议的方式不合法。根据规定，股份有限公司增加注册资本的决议时，应经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，本题中，亲自出席会议股东和代理出席会议的股东所持表决权共5000万股（40%＋10%），特别决议通过的比例是3333.33万股以上，而实际表决时仅有持31%（10%＋21%）股份的股东投了赞成票，10000×31%＝3100万股，低于该法定金额，因此该决议事项是不能通过的。
（3）公司2009年购买W合作项目所需的重要生产设备的决议通过不合法。根据规定，上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，该购买资产的总额已经超过了公司资产总额2亿元的30%，因此应该经股东大会特别决议方式通过，但该事项通过的股东仅为15%（10000×15%＝1500万股），未达到出席会议股东所持表决权的2/3，因此是不能通过的。
